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對投資類房地產信托(基金)的解釋

放大字體  縮小字體 發布日期:2019-12-19  瀏覽次數:1
 對投資類房地產信托(基金)的解釋

  在融資類房地產信托中,委托人和信托公司注重債權的安全性和項目現金流的穩定性。在股權投資類房地產中,委托人和信托公司除看重現金流的獲取外,還注重項目的盈利能力,希望通過股權獲取浮動收益。因此,融資類房地產信托和投資類房地產信托在中后期項目的介入程度也不同。從融資方的角度來看,一般在項目前期,獲取銀行洛克王國黑桃小丑款尚不滿足條件的情況下,融資方接受股權融資的意愿更強,到項目中后期階段,出于收益分配方面的考慮,融資方更愿意接受債權投資。

  近年來,股權投資類房地產信托日益增多,主要有兩方面原因:一是由于監管機構對于融資類信托向未取得“四證”的房地產企業洛克王國黑桃小丑款實施較為嚴格的監管措施。二是隨著融資成本的降低,依賴債權從“開發商兜里”獲得高額收益不能長期持續,對于房地產運營管理能力強的信托公司,通過股權投資類房地產項目,可以獲得更加豐厚的信托收益,同時實現向主動管理型信托公司的轉型。

  股權投資類房地產信托的關鍵步驟在于信托資金的進人、項目的中后期管理及信托資金的安全退出。其對交易結構設計的合規性、周密性和可執行性要求很高。本章的重點也在于對股權投資類信托關鍵環節的講解以及對相關關注點的提示。較為常見的投資類房地產信托包括房地產股權投資類信托、特定資產收益權類房地產信托和股權收益權類房地產信托。

  投資類房地產信托項目中,信托公司均會進行增資、受讓股權等操作,但是在持股比例和項目中后期管理方面差異較大。有的信托公司產品僅持股項目公司10% -20%的股權,剩余信托資金全部以債權形式體現,且該部分資金設置了強制保底回購條款。在退出路徑設計上,該模式下信托公司有權向第三方出售股權,但信托公司并未參與項目實際運作,對整個項目公司的股權價值變動的把握程度一般,因此實質上只可歸類為類股權投資類房地產信托項目。在另一類更能體現投資屬性的房地產信托項目中,信托公司通常持股比例較高,且聘請第三方投資管理公司、咨詢管理公司一同參與項目中后期管理,明確參與項目分紅,且對項目公司設置了嚴格的對賭條款,從某種程度上講,即相當于信托公司從社會募集資本后,以私募股權投資人的身份獲取和增加項目公司股權,并對項目公司原管理層提出業績要求,如果原管理層運營未達到理想效果,特別是未達到信托公司的收益目標,則信托公司有權向任何人以任何價格處置股權,保護自己利益,從以上角度看,后者更具備投資類信托特征。

  簡要總結,投資類房地產項目在資金進入方式、投資收益率、投資管理、退出選擇、投資期限延長等方面具有以下十大特征:

  (1)信托資金的進人一般采取的是股東增加項目公司實收資本受讓股權、成立新公司的方式,信托計劃享有的是項目公司的所有者權益。

  (2)信托公司通過修訂項目公司章程、控制項目公司董事會、授權董事會決策重大事項等途徑實質行使股東表決權的同時,以聯合管理和聘請第三方監管的方式真實掌握目標公司的經營管理權。

  (3)信托公司通過安排具有高資質等級的房地產開發、工程咨詢、工程監理企業對項目公司和開發項目進行專業化管理,并進行房地產項目關鍵經營事項和業績目標考核,保證項目開發價值的實現。

  (4)信托計劃預期收益將與項目最終實際銷售均價、項目凈利潤或其他指標掛鉤,根據房屋銷售均價或其他指標的變動,優先級受益人和受托人之間將按一定比例分成。此浮動收益的實行嚴格區別于普通融資項目的固定收益安排。

  (5)信托資金的退出可能采取向市場轉讓項目公司股權的方式,股權的價值依賴于項目價值,而非項目公司其他股東(原股東)或關聯方或其他第三方的購買承諾。

  (6)融資人優先購買信托公司轉讓的項目公司股權是其權利而非義務,在未完成項目關鍵經營事項或項目公司業績目標時,融資人承擔的是違約責任而非履行承諾義務。

  (7)信托計劃可能因第三方認購次級信托單位面持有對項目公司的債權,但并不通過主張該債權實現信托收益。

  (8)融資人及其實際控制人提供的擔保是為履行《股權投資框架辦議》、《財務顧向合同》等合同項下義務提供的履約擔保,以及為承擔目標公同或有負債責任提供的擔保,而非為償付信托資金本金和收益提供的擔保。

  (9)在管理決策上,或成立管理公司,或成立投資決策委員會。在管理公司框架下設立投資決策委員會和風險控制委員會等作為基金的投資決策、風險控制、合規管理和運營管理機構。信托公司可通過持有管理公司的股權,分享管理公司的收益,該收益既包括固定基金管理費,也包括根據經營業績收取的浮動基金管理費。

  (10)投資協議一般約定,在滿足一定條件的情況下,受托人或受益人大會有權決定是否退出投資計劃及是否延長投資明限,因其退出和延長條件均與特定期間物業的實際銷售均價或其他銷售指標、業績表現相關,反映了投資者與融資人原股東就項目投資回報預期的判斷,也體現了受托人為維護受益人最大利益履行投資管理職責的理念。

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