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案例二D信托公司特定資產收益權投資集合信托計劃

放大字體  縮小字體 發布日期:2019-12-19  瀏覽次數:2
  案例二D信托公司特定資產收益權投資集合信托計劃

  一、信托項目基本情況:

  融資人K房地產開發公司母公司是一家境外公司,為家族企業,以國際貿易和房地產投資開發為主。融資人由外籍自然人全資控股。信托計劃用于K房地產開發公司某項目的建設資金。

  D信托公司成立特定資產收益權投資集合信托計劃用于購買項目公司開發收益權(特定資產收益權)。該特定資產收益分為初始投資和投資收益兩部分,其中投資收益率以目標項目商品房在核算日的實際銷售均價為參數計算,根據不同實際銷售均價確定不同的投資收益率,因此信托計劃基于特定資產收益權預期獲得的收益與項目公司的經營情況和銷售業績掛鉤,有一定程度的不確定性。信托合同中約定,根據房屋銷售均價的變動,優先級受益人和受托人之間將按一定比例分成。此浮動收益的實行嚴格區別于普通融資項目的固定收益安排,委托人和受托人需承擔一定程度的投資風險。

  融資人以項目公司股權和全部股東債權認購次級,信托共募集資金6億元,其中4億元用于償還項目公司原有借款,1億元用于繳納剩余土地出讓金,1億元用于項目開發建設。期限2.5年,優先級份額為4億元。

  信托項目風控措施如下:

  (1)產品結構化設計,信托計劃的次級受益權由項目公司股東以項目股權和股東債權認購,在利益分配順序上劣后于優先級受益權。

  (2)K房地產公司旗下三個項目的土地使用權抵押給D信托公司,評估價值約為13億元。

  (3)D信托公司擁有項目公司51%的股權,對項目公司重大決策擁有一;票否決權。

  (4)按照投資項目管理模式,信托公司將對項目公司采取嚴格的監管措施。信托公司將向項目公司派駐董事及財務經理,具體負責項目的現金流監管、施工進度監管、銷售監管。

  項目成立半年后,因項目公司工程進度停滯,D信托公司以融資方挪用資金為由申請抵押物公證并執行查封。自2010年6月,融資人位于某市的土地使用權即被法院查封,查封期兩年。至2011年6月信托計劃到期時,融資方仍未能按期還本付息。根據信托合同約定,D信托公司至少需要約6億元進行項目還本付息。由于證照不齊、融資成本過高,無人接盤,D信托公司隨即啟動追償程序。此后,D信托公司通過司法途徑申請拍賣甲乙項目兩宗地塊使用權,首次拍賣價格總計7.89億元。但上述地塊首次拍賣時即流拍。D信托公司只能先行兌付自然人投資者信托份額。后又經過三次拍賣,合計回收款項6.5億元。

  二、項目主要問題分析

  (1)項目資金缺口問題。信托計劃資金中1億元用于項目開發。根據測算,為達到項目預售條件,項目開發啟動資金需求合計約9500萬元。上述資金缺口較小,如實際開發過程中所需成本投人大于預期,有可能出現項目資金鏈斷裂導致本計劃信托利益受損的不利情況。

  (2)項目資金挪用問題。甲乙項目系某市高端樓盤,包括別墅等業態,受國家宏觀調控影響大。且融資人由于資金鏈緊張,前期拿地過于激進,并無資金實力開發甲乙兩個項目。融資人在分批拿到信托資金后,實際分別用于支付某銀行洛克王國黑桃小丑款和向國土局繳納土地出讓金等。該房企因項目多年不開工、資金鏈緊張等問題在當地口碑較差,而資金鏈出現緊張的真正原因或是由于大量資金移往國外所致。D信托公司未對融資方實際控制人的外籍身份保持足夠警惕,亦未在當地調研過程中了解融資人的社會聲譽。此外,融資人除了擁有房地產公司外,合并報表范圍內外還擁有很多其他關聯公司,容易進行資金騰挪操作。本房地產信托項目雖然在監管措施里設置了賬戶資金監管條款,即要求開具相關一周網或收據方能從信托獨立賬戶里劃款。但本項目資金最終被挪用,說明該項風控措施失效,或者融資方使用了虛構的交易憑據。信托公司未對信托資金進行有效監管,導致資金未被用于項目開發,第一還款來源喪失。

  (3)項目證照取得緩慢,預售資金監管不嚴格,第一還款來源嚴重不足。信托項目設立時項目公司尚未取得土地使用權證;因拆遷問題與當地區政府產生糾紛,部分項目未能如期辦理建筑施工許可證。工程進度嚴重滯后、拖欠員工工資,通過銷售回款以支付信托計劃本金收益無望。

  此外,從2010年以來,其他城市陸續實行了預售資金監管制度,而甲乙兩個項目所在城市直到2012年才出臺此制度。該市多處樓盤因為資金鏈問題爛尾。在政府監管措施不強的背景下,D信托公司對于還款來源的鎖定嚴重不足。

  (4)評估價值虛高,拍賣折價嚴重。項目拍賣的物品除了以上兩宗土地的使用權,還有包括售樓處、樣板間、地下車庫在內的部分建筑物,總面積達4.5萬平方米項目抵押物初始評估價格近13億元,但最終僅變現約6.5億元,拍賣折價近5成,顯示評估價格虛高。同時也提示信托公司,爛尾項目在拍賣過程中價值會大幅下降,特別是出現流拍的情況下。會造成下一次拍賣底價進行折價處理,因此,嚴守50%及以下的抵押率非常重要,同時也要關注抵押物是否實質上足值。

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